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       文章来源:北京商报

　　2020年并购重组委审核首单花落中国船舶（600150）374亿元重组案。根据证监会工作安排，1月10日，并购重组委召开2020年第1次并购重组委工作会议，审议中国船舶发行股份购买资产事项。在“南北船”实施联合重组的背景下，作为致力于推进建设中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”，俗称“南船”）旗下船舶海工业务上市平台的中国船舶，此次拟将中船集团旗下核心军民船业务注入上市公司的重组最终能否成行，悬念即将揭晓。

　　1月10日上会

　　1月10日，证监会并购重组委将召开2020年第1次工作会议，由此，新一年的并购重组审核工作正式拉开帷幕。作为新一年并购重组委审核的首单，即将接受大考的中国船舶重组无疑成为市场关注焦点。

　　中国船舶此次重组体量并不小。中国船舶最新于2019年12月25日披露的重组草案修订稿显示，公司拟收购标的包括5家公司的股权。分别为，中船集团、中船投资等11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；中船集团、华融瑞通等9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；华融瑞通、新华保险等9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；以及中船防务持有的广船国际27.4214%股权。

　　重组交易对价是市场关注焦点。根据重组草案修订稿，以2019年4月30日为评估基准日，中国船舶本次拟购标的资产100%权益汇总的账面净资产为420.44亿元，评估值为617.07亿元，评估增值196.64亿元，增值率为46.77%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为373.68亿元。

　　从2019年12月25日的公告来看，中国船舶对原方案实施情况调整为三个步骤，三个步骤不互为前提。第一步，中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括上述5家公司股权；第二步，中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，上市公司以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团；第三步，中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换。第三步实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权。

　　多次优化调整

　　实际上，从开始筹划此次重组到最终上会接受审核，中国船舶此次重组历经时间并不短，且重组方案经过多次优化调整。

　　在最终方案出炉前，原方案实施完成后，中国船舶将持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%及广船国际100%股权。不难看出，与原方案相比，最终方案实施完成后，此次重组减少了黄埔文冲14.4793%股权和广船国际20.5414%股权。

　　此外，实施步骤方面，中国船舶原拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换；中国船舶资产置换完成后，中船防务拟以其持有的广船国际部分股权及黄埔文冲部分股权作为置出资产，与中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及沪东重机100%股权进行置换。上述中国船舶资产置换及中船防务资产置换完成后，上市公司拟发行股份购买资产。

　　据了解，中国船舶此次重组最初预案于2018年2月出炉。北京商报记者以关键词“调整”搜索中国船舶此次重组方案的优化过程发现，从最初方案出炉到上会前，中国船舶带有调整字样的公告共计4条，其中一次调整为构成重大调整。

　　回溯历史公告，2018年2月27日中国船舶首次披露的重组预案显示，公司拟收购标的资产为外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权。逾一年后，根据中船集团战略布局以及市场化债转股项目情况变化，中国船舶2019年4月宣布对重大资产重组方案进行重大调整，调整之一为增加拟购标的。

　　调整后，中国船舶2019年4月5日披露的重组预案显示，此次重组拟购标的为外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；黄埔文冲100%股权及广船国际100%股权；江南造船部分股权。其中，中国船舶拟以所持沪东重机100%股权与中船集团所持江南造船部分股权进行等值置换。

　　2019年8月15日，因中船集团对整体方案做了优化调整，中国船舶终止资产置换暨关联交易，拟通过发行股份的方式购买中船集团持有的江南造船股权，不再以沪东重机的股权进行置换。

　　打造军民造船总装平台

　　在“南北船”合并的背景下，业内人士认为，此次重组不失为中船集团推进资产运作打造军民造船总装平台的重要体现。华泰证券在发布的研报中指出，江南造船是我国重要军船总装厂，黄埔文冲为海军生产了多型护卫舰，广船国际是华南地区最大最强的军辅船生产和保障基地，经过此次资产调整，中国船舶将成为中船集团旗下核心军民品总装上市平台。

　　提及此次重组的初衷，中国船舶表示，中国船舶一直致力于推进建设中造船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过本次重大资产重组，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司，进一步强化中国船舶作为船海业务上市平台的定位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。

　　除此之外，对于中国船舶本身而言，此次重组亦意义非凡。中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、海洋工程、动力及机电设备等业务板块。本次重组拟注入的标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军、民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。

　　中国船舶称，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展船舶海工业务类型，新增军用船舶造修相关业务，产品业务范围进一步拓展，船海业务的协同效应进一步加强。

　　长城证券2019年11月发布的关于中国船舶的研报显示，资产重组锻造总装上市平台叠加“南北船”实施联合重组，行业集中度显著提高，公司龙头国企地位凸显。长城证券称，重组完成后公司将成为中船集团旗下船舶总装上市平台。资产重组叠加“南北船”合并，将显著提高中国船舶工业产业集中度，公司作为行业龙头国企的优势地位也将进一步凸显。

　　针对相关问题，北京商报记者致电中国船舶进行采访，对方工作人员表示，“公司证代出差了，有什么问题可以下周一再致电”。

　　北京商报记者 高萍