一场不合时宜的收购。

　　停牌489天后，万达电影终于迎来复牌。但不出意料，11月5日，公司股票复牌首日即惨遭一字跌停，股价由此前的34.56元跌至31.10元，跌幅10.01%，最新市值548亿元。持续一年多的“重组大戏”以此种方式收场，难免令市场质疑，王健林是否主导了一起不合时宜的收购？

　　2017年7月4日，万达电影公告称，“拟筹划重大事项，该事项涉及影视类资产收购，公司股票自2017年7月4日开市起停牌。”之后，公司股票便长期处于停牌状态。

　　市场翘首以待的重组预案，直到一年后才姗姗来迟。2018年6月25日，万达电影公布重大资产重组预案，拟以支付现金及发行股份的方式，购买万达影视传媒有限公司（下称“万达影视”）96.83%股权，交易作价116.19亿元。

　　11月4日，万达电影又公告称，将调整重组预案，依据发行价格33.2元/股计算（10转5派2），公司拟向万达影视21名股东发行的股份总数预计约为3.21亿股，调整后的交易对价约为106.51亿元，较之前缩水近10亿元。同时，上市公司股票于11月5日复牌。

　　万达影视主要经营电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等业务。其中，电影业务由万达影视自身运营，电视剧业务由万达影视的控股子公司新媒诚品运营，网络游戏业务主要由万达影视的全资子公司互爱互动运营。

　　相较而言，万达影视具备较强的盈利能力，2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司分别实现营收9.95亿元、20.2亿元、8.84亿元，净利润分别为3.64亿元、5.97亿元和4.07亿元。

　　本次交易完成后，万达影视将成为上市公司的控股子公司，后者主营业务将由原有的院线业务，扩展至电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营等。

　　合并报表后，万达电影2017年营收将增至152.38亿元，四大业务板块—院线、电影、电视剧、网游收入占比分别为86.75%、5.44%、2.39%、5.42%。仅就营收状况而言，上市公司院线业务仍占据主导地位。

　　截至目前，万达影视的股东包括北京万达投资有限公司（下称“万达投资”）、员工持股平台莘县融智兴业管理咨询中心、泛海股权投资管理有限公司及王健林妻子林宁等。其中，万达投资既为万达影视大股东，亦是上市公司万达电影的控股股东，万达投资实控人则为王健林。

　　部分业内人士告诉时间财经，万达电影之所以遭遇一字跌停，主要还是受外部大环境及行业因素拖累。万达影视的质地还算优质，尤其电影，盈利能力很强。但是万达系影视资产中，传奇影业是个心病，可能成为“弃儿”，而且此次重组监管会不会放行也很难说。

　　传奇影业怎么办？

　　万达电影隶属万达集团，主营影院投资和运营管理。截至2018年6月30日，公司在全球拥有直营影院552家、4872块银幕，其中国内影城497家、境外影院55家；2018年上半年万达直营影院实现票房收入50.15亿元、观影人次1.19亿，公司票房、观影人次及市场占有率等均占据国内领先地位。

　　公司收入主要来自票房收入、广告收入和商品销售收入，2017年三者占比分别为63%、18%、13.7%。2018年上半年万达电影实现营收73.67亿元，同比增长11.38%；归母净利润9亿元，同比增长1.46%。

　　若本次交易能顺利完成，在王健林的“影视帝国”中，除万达电影外，目前就剩下传奇影业（LegendaryPictures）主营电影投资和制作业务。传奇影业于2014年7月成立于美国特拉华州，以电影投资和制作为主营业务。2016年3月，万达集团以不超过35亿美元现金（约230亿元人民币）完成收购传奇影业。

　　随后，2016年5月，万达电影拟以372亿元收购万达影视100%股权（包括传奇影业等资产）。但由于并购市场发生变化，该项交易被叫停。在最新的重组预案中，万达电影剔除了传奇影业，同时纳入电视剧业务方向的子公司新媒诚品。

　　此前不久，市场传言“万达集团正在研究出售传奇影业少数股权”。万达集团随后声明称，“该报道严重失实”。根据公告，传奇影业将主要生产创作“基于美国文化的外国电影作品”，而万达影视则聚焦于“中国文化的本土电影作品”。不论在国内还是海外市场，二者均不存在“实质性同业竞争”。

　　在回复深交所的问询函中，万达影视称，本次交易之所以剔除传奇影业而新增新媒诚品，原因在于传奇影业作为美国独立电影制作公司，经营管理模式与万达影视有所不同，需要一定时间整合。

　　能否完成对赌？

　　根据2018年6月万达电影披露的第二次重组方案，万达影视大股东万达投资曾承诺，交易完成后万达影视2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，公司2016年、2017年净利润则为3.64亿元、5.97亿元。

　　在11月4日的公告中，万达电影称，“鉴于公司正在以2018年7月31日为评估基准日对万达影视100%股权进行评估”，最终业绩承诺及补偿安排将在资产评估报告出具后确定。若以2018年6月的对赌方案为参考，在当前影视及游戏行业双双下行的背景下，万达投资能完成业绩承诺吗？

　　过去两年中，万达影视电影业务分别实现营收6.66亿元、8.37亿元，2018年业绩更为亮眼，第一季度营收即达到7.18亿元。万达影视近两年出品的电影主要有《滚蛋吧！肿瘤君》《寻龙诀》《唐人街探案1》《记忆大师》和《唐人街探案2》等。

　　2017年万达影视投资影片票房总计158.44亿元，约占国产片票房份额28.34%。同时，2016年和2017年，A股影视公司电影业务板块平均毛利率分别为44，31%、41.92%，万达影视的毛利率则达到53.86%和51.36%。

　　在电视剧业务方面，新媒诚品同样表现不俗。2016年、2017年分别实现营收1.68亿元、3.73亿元，代表性作品有《老公们的私房钱》、《亲爱的她们》等。2016年和2017年，A股影视公司电视剧业务板块平均毛利率分别为44.31%和41.92%，新媒诚品亦具备一定优势，分别为51.2%和45.14%。

　　互爱互动成立于2011年，致力于打造“胡莱”游戏品牌。2011年公司发布社交游戏《胡莱三国》，曾创造月运营收入、日活跃数、注册用户数等多项“纪录”。其他游戏作品还包括《全民斩仙》、《火柴人联盟》等。2016年、2017年，互爱互动分别实现营收4.41亿元、8.26亿元。

　　简单说，上市公司深信，由于万达影视盈利能力较强，业绩承诺实现具备保障。同时在极端情况下，万达投资还持有上市公司股份市值约309.8亿元，足以覆盖本次业绩承诺补偿上限。（时间财经 胡飞）