中国金融网首席金融观察员 金沪  中国金融网版权图片

2025年3月12日，国家金融监督管理总局上海监管局公布一则重磅罚单：上海农商银行因涉及18项违法违规行为被罚款860万元。这是该行继2024年12月被罚155万元、浦东分行被罚200万元后，短短三个月内第三次受罚，累计罚款金额超千万元。此次处罚不仅暴露了该行在合规管理上的系统性漏洞，更折射出金融行业“规模扩张”与“风险控制”失衡的深层矛盾。

监管利剑直指三大核心问题

从18项违规行为来看，上海农商银行的违规行为可归为三大类：高管治理失效、审慎经营失守、财富管理失控，几乎覆盖了银行业务的全链条。

高管治理失效：制度与执行的双重塌陷

首当其冲的是“高管未经任职资格许可即履职”。根据监管要求，银行高管需通过资格核准后方可任职，但该行却多次触碰红线。例如，2025年2月其贸易金融部副总经理孙吉就因此被警告并罚款5万元，此次机构再因同类问题被罚，显示其内部人事管理存在持续性漏洞。更值得警惕的是，该行绩效薪酬体系被认定“严重违反审慎经营规则”，暴露出激励机制与风险约束脱钩的问题。薪酬结构不合理可能助长短期逐利行为，例如过度追求贷款规模而忽视风险审查，直接导致后续多项贷款业务违规。

审慎经营失守：九项违规暴露风控虚设

在18项违规中，9项涉及违反审慎经营规则，包括个人贷款、流动资金贷款、互联网贷款等领域的风控缺失。例如，互联网贷款“本地化经营执行不到位”，可能指向跨区域放贷未落实属地化管理要求，导致风险跨地域扩散；而“未对集团客户授信统一管理”则容易引发关联交易风险叠加。尤为讽刺的是，该行董事长徐力曾在2024年业绩会上强调“风控扎实”是核心竞争力，但现实却是贷款资金审核、信贷资产转让尽职调查等基础环节接连失守。

财富管理失控：理财业务屡踩监管雷区

作为该行“财富管理为引擎”战略的核心板块，理财业务却频频违规。例如“理财双录不规范”（录音录像流程缺失）可能损害投资者知情权；“未收取合格投资者证明材料”则直接违反投资者适当性管理要求，或将高风险产品售予非匹配客户。更严重的是，该行在债券承销中漏计市场风险资本，可能导致资本充足率虚高，掩盖真实风险水平，这与2024年因“理财业务未按规定信息披露”被罚的案例形成呼应。

历史积弊：罚单背后的治理困局

此次处罚并非孤立事件。2023年6月，该行曾因19项违规被罚1160万元，涉及房地产贷款违规、不良资产虚假转让等重大问题；2024年12月又因贷款分类不实、理财信息披露缺失等问题被罚375万元。频繁的罚单揭示了该行两大顽疾：

合规文化缺失：从基层员工行为管理失范（如2024年8名员工因操作违规被罚）到高管层决策偏差，折射出“重业绩、轻合规”的深层文化。即便在2024年净利润增速降至0.81%、不良贷款损失类余额激增97.8%的压力下，高管薪酬仍逆势上涨，人均达159.41万元，这种激励导向可能进一步加剧风险偏好。

战略与执行脱节：该行虽将“稳健发展”定为战略目标，但在实际经营中却屡次突破审慎底线。例如，2024年三季度拨备覆盖率从404.98%骤降至364.98%，核心一级资本充足率连续下滑，显示其风险抵御能力持续弱化38，与战略承诺背道而驰。

行业警示：农商行扩张中的风险隐忧

上海农商银行的案例为区域性银行敲响警钟。作为全国首家农信改制的上市农商行，其资产规模已近1.48万亿元，但快速扩张中暴露的治理短板具有行业代表性：

公司治理薄弱：部分农商行虽完成股份制改造，但“形改神未改”，决策机制仍受传统管理模式掣肘。

科技能力滞后：互联网贷款管理漏洞频发，反映其数字化风控体系难以匹配业务创新速度。

监管套利惯性：通过理财、同业等表外业务规避监管的现象仍未根除，需警惕风险隐匿化趋势。

合规不应是“补丁”，而是“基因”

此次处罚后，上海农商银行需从三方面重构合规体系：一是重塑薪酬机制，将风险合规指标纳入绩效考核；二是升级风控技术，利用大数据强化贷款全流程监控；三是培育合规文化，通过常态化培训扭转“罚单驱动整改”的被动局面。对监管层而言，需进一步压实法人主体责任，对屡犯问题实施“穿透式”问责。唯有将合规内化为经营基因，区域性银行才能真正实现“稳健发展”的愿景。