文 | CFN 大河  微摄版权图片

2025年，中国银行业迎来一场深刻的公司治理架构重塑浪潮。随着新《公司法》落地与监管政策引导，运行近30年的监事会制度逐步淡出舞台，从工商银行、农业银行等六大国有大行，到华夏银行、宁波银行等股份制银行与城农商行，改革已覆盖A股42家上市银行中的39家，甚至延伸至银行系金融租赁公司。这场以"监事会撤销、审计委员会接棒"为核心的变革，并非简单的机构精简，而是银行业迈向现代化公司治理的系统性革命。面对这一变革，如何实现监督效能不弱化、治理衔接无断层、发展动能再提升，成为全行业必须破解的核心命题。

变革全景：从政策驱动到全行业蔓延的治理重构

这场公司治理革命的爆发并非偶然，而是法律修订与行业实践共同作用的必然结果。2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施，其中第一百七十六条明确赋予企业选择权——在董事会中设置审计委员会行使监事会职权的，可不再设立监事会或监事。同年12月，国家金融监督管理总局发布配套通知，进一步明确金融机构可按章程规定，由董事会审计委员会承接监事会职权，为银行业改革打开制度通道。

政策松绑后，银行业改革呈现"自上而下、全面铺开"的特征。2025年4月，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五家国有大行集体公告拟撤销监事会，打响改革第一枪；9月下旬，五家大行全部完成相关工作；12月，邮储银行获金融监管总局核准修订章程，正式撤销监事会，标志着六大国有大行全部完成治理架构调整。截至12月11日，A股42家上市银行中已有39家宣布推进或完成监事会撤销，个别银行尚未披露相关信息。改革范围还从商业银行延伸至非银机构，12月9日，国银金租公告称经监管核准不再设立监事会及监事，显示治理变革已形成行业扩散效应。

从行业实践看，这场变革的核心诉求是解决原有治理架构的效能困境。律师指出，传统监事会存在四大效能短板：不同银行监督效能分化明显、信息获取滞后导致监督沦为事后追认、风险识别能力薄弱、整改约束力不足。同时，监事会与董事会审计委员会的职能重叠，导致资源分散、责任不清，还拉长了决策链条。中国企业资本联盟副理事长柏文喜测算，维持监事会运作需承担监事薪酬、会议费用等可观支出，撤销后可显著精简机构、提升资源利用效率，适配银行业应对金融科技冲击与强化合规管理的现实需求。

核心应对：银行业的多维破局路径

面对这场深刻变革，银行业从架构重构、人员过渡、制度配套、差异化推进四大维度探索应对路径，确保治理改革平稳落地、监督效能不弱化。

路径一：架构重构——审计委员会的职能承接与能力强化

监事会撤销后，董事会审计委员会成为监督职能的核心承接主体，银行业的关键动作是按监管要求强化审计委员会的独立性与专业性。根据金监总局通知，未设监事会的银行须在董事会下设由独立董事占多数的审计委员会，并赋予其"穿透式"复核财报、重大风险事项的权力。从各家银行实践看，这一要求已全面体现在章程修订中：华夏银行明确董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权；浙商银行在推进撤销监事会的同时，同步明确由审计委员会承接相关职权，并设置职工董事完善制衡机制。

为提升审计委员会履职能力，银行业普遍强化成员专业配置。业内专家指出，审计委员会成员多具备财会或法律背景，且以独立董事为主，相比传统监事会，专业性更突出且更贴近财务与内控系统，能更及时获取监督所需信息。例如，国有大行在审计委员会成员选拔中，重点引入具备金融监管、会计师事务所背景的独立董事，确保对信贷违规、资金挪用等风险的识别能力。

路径二：人员过渡——平稳安置与人才复用

原监事会成员的妥善安置是改革顺利推进的重要保障，银行业形成了"到龄辞任、内部转任、外部调任"的多元化安置模式。国有大行层面，六大行2022-2025年已陆续不再任命监事长，其中工商银行原监事长黄良波调任中华全国供销合作总社相关职务，交通银行原监事长徐吉明转任本行党委副书记，邮储银行原监事长陈跃军到龄退休。中小银行中，中原银行原监事长张克转任行长助理，长沙银行原监事长白晓获聘副行长，宁波银行原监事长罗孟波继续担任党委委员，实现人才内部复用。

监管层面也为人员过渡提供政策支持，金融监管总局明确原外部监事符合条件的可转任独立董事，但其累计任职年限原则上不超过六年。这一规定既保障了监督人才的连续性，又符合独立董事任职的规范性要求，降低了改革对内部治理团队的冲击。

路径三：制度配套——章程修订与流程重塑

制度体系的同步更新是治理变革落地的核心支撑。各家银行均将公司章程修订作为首要任务，通过监管核准后，同步废止监事会议事规则等相关制度。例如，中信银行修订后的公司章程生效后，立即废止《监事会议事规则》《监事会议题管理办法》等多项制度；南京银行在审议通过不再设立监事会的议案后，同步修改公司章程，明确审计委员会的职权边界与议事流程。

除了基础制度修订，银行业还在探索审计委员会履职的流程优化。部分城商行内部人士透露，正在梳理原监事会的核心职权清单，将财务监督、高管履职监督、关联交易审核等职能逐一拆解，对应纳入审计委员会的议事规则与工作流程，确保职权承接无遗漏。同时，建立审计委员会与纪委、首席合规官的协同机制，形成监督合力。

路径四：差异化推进——适配不同机构基础条件

考虑到国有大行与中小银行在治理基础、专业能力上的差异，银行业采取了差异化的改革推进策略。国有大行凭借治理体系成熟、人才储备充足的优势，率先完成改革落地，同时承担起试点探索责任，例如建设银行在2025年9月完成监事会撤销后，同步发布审计委员会履职细则，为行业提供参考。中小银行则更注重"稳步推进"，杭州银行在2025年12月审议通过不再设立监事会的议案后，明确将"稳妥有序推进治理结构改革、保障审计委员会稳健承接职权"作为核心目标；南京银行的相关议案需提交股东大会审议，确保改革程序合规、共识充分。

专家指出，中小银行取消监事会应视为从"形式合规"向"实质效能"的转变，通过精简架构降低管理成本，增强市场应变能力。例如，宁波银行、南京银行等治理水平较高的中小银行，借助改革进一步强化审计委员会对风险的管控能力，截至2025年三季度末，杭州银行不良贷款率稳定在0.76%，拨备覆盖率达513.64%，显示改革与风险管控可实现良性互动。

深层挑战：效率与制衡的平衡考验

尽管银行业已探索出多条应对路径，但这场治理革命仍面临多重深层挑战，核心在于如何平衡治理效率提升与监督制衡效果的难题。

首要挑战是审计委员会的独立性保障。专家指出，审计委员会隶属于董事会，若仅对董事会负责，可能陷入"同体监督"的困境；若直接向股东大会汇报，又与现行制度框架存在冲突。一位业内人士坦言，部分银行的独立董事虽具备专业背景，但受限于履职时间、信息获取深度等因素，难以充分发挥监督作用，需通过建立独立的信息获取渠道、强化履职激励约束等方式破解。

其次是职权承接的实操难点。部分城商行内部人士透露，新规对审计委员会承接监事会职权的规定较为宏观，例如如何将高管履职监督、职工利益保护等原监事会的核心职能转化为审计委员会的具体工作流程，仍需在实践中逐步探索。此外，审计委员会与内部审计、外部审计的协同机制尚未完全建立，可能导致监督重叠或遗漏。

第三是中小银行的专业能力短板。相比国有大行，部分中小银行在独立董事储备、审计团队专业能力上存在差距，可能影响审计委员会的履职效果。专家指出，中小银行需加强人才引入与培养，确保审计委员会成员具备足够的财务、风控专业能力，避免改革流于形式。

最后是外部监督的协同不足。随着内部监事会的撤销，外部监督的重要性进一步提升，但目前国家审计、监管检查与内部审计委员会的协同机制仍需完善。业内人士建议，应建立监管部门与银行审计委员会的常态化沟通机制，强化外部监督对内部监督的支撑与约束作用。

深度评论：治理革命的本质与未来方向

中国金融网董事长、中国金融安全文化创研院院长何世红指出，这场以监事会撤销为核心的治理变革，是中国银行业公司治理体系从"双层制"向"单层制"的转型探索，是从"形式合规"向"实质效能"的深刻转变。改革通过精简治理架构、明确权责边界，提升了治理效率，使董事会对经营和监督全面负责，激励与约束机制更为一致，这符合国际公司治理的主流趋势，也适配中国银行业高质量发展的内在需求。

从长期发展看，这场革命的成功与否，关键在于能否构建"独立、专业、高效"的新型监督体系。未来，银行业需从三方面持续发力：一是强化审计委员会的独立性，通过优化独立董事选拔机制、建立独立信息支持系统、完善履职评价与问责机制，破解"同体监督"难题；二是细化职权承接流程，制定审计委员会承接监事会职权的操作指南，明确监督范围、工作程序与报告路径，确保监督无死角；三是构建内外协同监督体系，强化审计委员会与内部审计、外部审计、监管部门的协同，形成监督合力。

对于监管部门而言，应加强改革的跟踪评估与指导，及时总结推广优秀实践，对中小银行给予针对性支持，避免"一刀切"。同时，需完善相关法律法规，明确审计委员会的法律地位、职权边界与责任追究机制，为改革提供坚实的制度保障。

这场公司治理革命是银行业适应市场化改革、提升核心竞争力的必然选择。尽管面临诸多挑战，但随着改革的持续深化与制度的不断完善，中国银行业将逐步构建起更适配现代金融发展的治理体系，为防范金融风险、服务实体经济奠定更坚实的治理基础。这场变革不仅将重塑银行业的内部治理生态，也将为中国企业公司治理改革提供重要的行业样本。