CFN 金捷

2月3日，*ST岩石、鹏欣资源两家上市公司先后收到上海证券交易所出具的警示函，核心违规原因均为董事会秘书（下称“董秘”）一职长期空缺，且董秘职责由他人代行，违反资本市场监管相关规定，此前上交所发出的规范运作建议也未得到有效落实。

经上交所核查确认，两家公司的违规行为均存在长期持续性。其中，*ST岩石自2024年9月12日起，由时任副董事长代行董秘职责；鹏欣资源的违规情形更为突出，自2022年1月21日起，便由时任董事长代行董秘职责，上述代行行为均持续至核查当日。值得注意的是，上交所已就董秘聘任事宜向两家公司发出过规范运作建议书，督促其依规及时聘任合格董秘，但截至警示函出具之日，两家公司仍未完成聘任工作。

依据相关监管规定，上交所作出监管警示决定，对*ST岩石及公司时任副董事长、鹏欣资源及公司时任董事长分别予以警示。同时明确要求，两家公司需采取有效措施整改违规事项，在一个月内向上交所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告；尽快启动董秘聘任程序，及时聘任符合规定的人员担任董秘并完成工作交接，切实规范公司治理运作。

“对上市公司而言，设立董秘是《公司法》及配套法规作出的强制性要求。”有法律人士表示，董秘在上市公司治理中扮演着关键角色，对内是公司治理的“锚点”，负责保障董事会科学决策、股东大会有效运行，维护全体股东合法权益；对外是公司与资本市场的“价值桥梁”，承担着法定信息披露、回应监管问询、管理投资者关系、传递公司价值的重要职责，其缺位将直接影响公司治理的规范性和信息披露的及时性、准确性。

同为董秘长期缺位遭警示，两家公司的经营处境与发展前景却截然不同。公开资料显示，鹏欣资源成立于2000年9月，2003年在上交所上市，主营有色金属矿产资源的开采、加工、冶炼及销售，涵盖铜、金、钴等品种。据公司业绩预告，2025年预计实现归母净利润2.1亿元至2.9亿元，同比增加约3.07亿元至3.87亿元，成功实现扭亏为盈，经营基本盘稳固且业绩呈现强势回暖态势。

与之形成鲜明对比的是，*ST岩石的董秘缺位仅是公司治理失效的冰山一角。该公司全称为上海贵酒股份有限公司，成立于1989年，主营白酒业务，目前已陷入多重风险交织的生存危机。2024年9月11日，公司实际控制人韩啸因关联海银财富非法集资案，被作为关联嫌疑人采取刑事强制措施，其父亲韩宏伟为海银财富实控人，韩啸本人也曾是海银控股股东。同日公告显示，公司控股股东及其一致行动人所持全部股份被司法冻结，占公司总股本的64.80%，目前韩啸所涉案件已被移送检察院审查起诉。

财务数据显示，*ST岩石正面临终止上市风险。2025年4月，公司因2024年度净利润为负且营业收入低于3亿元，被实施退市风险警示；2025年业绩预告显示，公司预计实现营业收入4800万元至6000万元，仍远低于3亿元，归母净利润为-1.8亿元至-2.5亿元，预计将触及财务类退市情形。此外，公司还深陷债务与诉讼泥潭，截至目前牵涉552起司法案件，1月21日刚披露一起设备买卖合同纠纷案一审败诉，涉案金额2946.25万元。截至2025年三季度末，公司账上现金仅134.25万元，短期借款达2.52亿元，应付票据及应付账款高达6亿元，现金流极度紧张。

分析来看，两家公司董秘长期缺位的背后，折射出不同的公司治理逻辑：鹏欣资源或因聘任衔接不畅导致违规，整改难度相对较小；*ST岩石则因经营危机、内部治理混乱，难以完成合格董秘的聘任，违规只是公司深层问题的外在表现。此次上交所的监管警示，不仅是对两家公司违规行为的惩戒，更是对全体上市公司的警示——董秘作为资本市场规范运作的关键岗位，其聘任与履职情况直接关系到公司治理质量和投资者权益保护，上市公司需高度重视董秘岗位建设，完善公司治理体系。对于*ST岩石而言，唯有尽快整改违规事项、化解各类风险，才能避免退市命运；对整个资本市场而言，强化董秘岗位监管、督促上市公司规范运作，是维护市场秩序、保护投资者权益的重要保障。