文 | CFN 大河   图 | 微摄

2026年3月1日，国家金融监督管理总局2024年12月发布的《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》）一年过渡期正式届满。在此背景下，A股、H股上市银行掀起首席合规官集中聘任热潮，截至3月10日，已有约30家上市银行完成首席合规官聘任工作。其中，超过半数的首席合规官由行长直接兼任，农业银行、中国银行、建设银行、兰州银行等多家机构均采用这一模式。这一“高配”安排，既是银行响应监管要求的快速落地，也引发了市场对角色冲突的广泛担忧：身兼经营与合规双重职责的行长，能否在业务发展与风险防控之间保持平衡，是否会陷入“既当裁判员又当运动员”的困境，进而埋下金融风险隐患？

现状：行长兼任成主流，监管框架下的现实选择

此次首席合规官的集中“上岗”，核心驱动力源于《办法》的明确要求。《办法》明确规定，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，且该职位为高级管理人员，允许行长（总经理）或其他高级管理人员兼任，这为行长兼任模式提供了政策依据。从实践来看，当前上市银行首席合规官的聘任主要分为三类模式，而行长兼任已成为绝对主流。

据官方披露信息及上市银行公告梳理，截至3月10日，30家左右完成首席合规官聘任的上市银行中，超过15家采用行长兼任模式，占比超50%。其中国有大行表现尤为突出，农业银行聘任行长王志恒兼任首席合规官，中国银行由行长张辉兼任，建设银行行长张毅同步兼任该职；股份制银行、城商行、农商行中，渤海银行行长屈宏志、兰州银行行长刘敏、青岛农商银行行长于丰星等均以行长身份兼任首席合规官。

除行长兼任外，第二类模式为其他高管兼任，占比约30%，典型如交通银行聘任首席风险官刘建军兼任首席合规官，光大银行由副行长杨文化兼任，重庆银行则由副行长、首席风险官王伟列兼任；第三类为专职模式，目前仅华夏银行一家大中型银行采用，聘任杨宏为专职首席合规官。

行长兼任模式的盛行，背后有着现实的管理考量。招联首席经济学家、上海金融与发展实验室副主任董希淼指出，对于中小金融机构而言，单设专职首席合规官会增加内部协调成本与经营负担，而行长兼任可有效优化治理效率；盘古智库高级研究员江瀚则表示，行长作为经营决策核心，兼任合规官能打破部门壁垒，确保合规指令直接传导至业务一线，快速响应监管要求。国家金融监督管理总局有关司局负责人也在答记者问中明确，允许行长兼任，是考虑到各金融机构人员职数、资源配置等现实情况，旨在推动合规管理高位推进。

核心风险：双重角色的天然张力，“裁判员”与“运动员”的身份冲突

首席合规官的核心职能是独立监督、防范合规风险，相当于金融机构合规管理的“裁判员”；而行长的核心职责是推动业务发展、实现营收与利润增长，是经营管理的“运动员”。两者职责定位的差异，决定了行长兼任首席合规官必然存在天然的角色冲突，这种冲突并非理论层面的担忧，而是具备明确的现实诱因与潜在危害。

首要风险是决策天平倾斜，合规审查易流于形式。行长肩负着股东赋予的业绩考核指标，而首席合规官需坚守合规红线，两者工作目标存在天然张力。业内专家分析称，当业务扩张与合规要求发生激烈碰撞时，兼任者极易陷入“既当运动员又当裁判员”的困境，在业绩压力下，决策天平可能本能地向业务发展倾斜，导致合规审查“走过场”，甚至出现为保短期增长而选择性忽视风险的现象。苏商银行特约研究员薛洪言进一步补充，传统合规部门常被视为“成本中心”，话语权有限，行长兼任虽提升了合规工作的权威性，但也可能因职责重叠导致合规监督弱化，使合规要求让步于短期业务利益，违背《办法》设立首席合规官的初衷。

其次，内部制衡机制失效，埋下系统性风险隐患。《办法》明确要求，合规管理应具备严肃性和独立性，首席合规官的核心作用之一是形成对经营层的监督制衡。若由行长兼任首席合规官，相当于削弱了董事会对经营层的合规监督抓手，形成“自我监督”的局面。一位股份制银行合规部门人士透露，其机构在方案论证时曾明确意识到，行长兼任模式虽决策效率最高，但存在角色重叠隐患——一旦行长决策失误或出现道德风险，缺乏独立的合规官进行“刹车”或预警，可能导致违规行为在全行范围内被默许甚至制度化，进而引发巨额罚单或声誉危机。

第三，不利于合规团队独立履职与合规文化培育。合规部门的有效运作，依赖于其客观独立的判断权。当下属合规部门面对兼任行长的首席合规官时，难以保持完全的独立性，容易从“监督机构”异化为“执行机构”，不敢对行长主导的经营决策提出合规异议。长期来看，这会阻碍银行内部形成“不敢违、不能违、不想违”的合规生态，反而可能滋生掩盖问题的土壤，不利于银行长期稳健经营。上海金融与法律研究院研究员杨海平也明确表示，行长兼任首席合规官的不足之处，在于可能对首席合规官的独立性产生一定影响。

深层剖析：模式选择的现实困境与监管边界

行长兼任首席合规官成为主流，是银行在监管要求、管理效率与合规成本之间的权衡选择，这种选择既反映了银行业合规治理的进步，也暴露了当前行业发展的现实困境。

从监管层面来看，《办法》允许行长兼任，并非放任角色冲突，而是为不同规模、不同类型的金融机构提供了灵活选择。《办法》同时明确，首席合规官及合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门，行长兼任除外——这一例外条款，既考虑到行长对全行业务的统筹能力，也隐含着对行长兼任模式的审慎考量，强调通过明确权责界定弥补独立性不足的短板。此外，《办法》还规定，首席合规官的合规审查意见未被采纳的，金融机构应当将有关事项提交董事会审定，重大事项应当及时向监管机构报告，这为合规监督提供了兜底保障。

从银行自身来看，行长兼任模式的选择，与行业发展阶段、机构规模密切相关。对于大型国有大行而言，行长兼任首席合规官，可将合规责任压实到“一把手”，依托行长的权威性推动合规要求融入业务全流程；对于中小银行而言，单设专职首席合规官会增加经营成本，且专职人员可能面临跨部门推动难、话语权不足的问题，行长兼任成为更具可行性的选择。招联首席经济学家董希淼明确表示，中小金融机构若单设专职首席合规官，易增加内部协调成本与经营管理负担，不建议普遍推行。

但值得注意的是，部分银行的选择已出现“重形式、轻实质”的倾向。据梳理，部分银行在聘任行长兼任首席合规官后，未明确划分其经营职责与合规职责的边界，也未建立有效的权责制衡机制，导致首席合规官的监督职能被弱化。例如，部分银行的合规部门仍隶属于经营层管理，未形成直接向董事会汇报的独立路径，这与《办法》中“首席合规官向董事会负责”的要求存在偏差，进一步加剧了角色冲突的风险。

评论与展望：平衡效率与合规，筑牢金融治理底线

中国金融网董事长何世红指出，行长兼任首席合规官，是监管政策落地初期的阶段性选择，其核心价值在于快速推动合规管理架构完善、提升合规工作权威性，但“既当裁判员又当运动员”的风险客观存在，若不加以规范，可能违背《办法》的立法初衷，甚至引发金融风险。判断这一模式的成效，关键不在于“是否兼任”，而在于是否建立了清晰的权责界定、独立的报告路径和有效的制衡机制。

从短期来看，行长兼任模式仍将持续存在，尤其是在中小银行中。但银行需正视角色冲突风险，做好三方面工作：一是明确权责边界，将行长的经营职责与首席合规官的监督职责进行清晰划分，避免合规管理沦为业务发展的附庸；二是完善报告机制，确保首席合规官能够直接向董事会、监事会及监管机构汇报合规工作，不受经营层干预；三是强化合规团队建设，提升合规人员的专业能力与独立性，确保合规审查、风险排查等工作能够客观开展。

从长期来看，随着银行业合规治理水平的提升，首席合规官的专职化将成为趋势。华夏银行的实践已提供了有益参考——在经历高额罚单后，其设立专职首席合规官，强化合规管控，这一选择虽源于自身合规压力，但也反映了行业对合规独立性的需求。对于大型银行而言，应率先探索专职首席合规官模式，发挥示范引领作用；对于中小银行，可在条件成熟后逐步推进专职化，或采用“副行长兼任+独立合规团队”的模式，平衡效率与合规。

监管部门也需进一步强化监管引导，细化《办法》的实施细则。一方面，加强对银行首席合规官履职情况的监督检查，重点核查行长兼任模式下的合规独立性、权责划分等情况，对存在角色冲突、监督失效的机构及时督促整改；另一方面，完善考核机制，将合规管理成效与银行高管的考核挂钩，倒逼高管重视合规工作，避免“重业绩、轻合规”的倾向。

金融行业的核心竞争力，最终源于稳健经营的底气。首席合规官的设立，是银行业从“规模扩张”向“质量治理”深度转型的重要标志。行长兼任首席合规官的模式，既是现实选择，也是对银行治理能力的考验。唯有打破“既当裁判员又当运动员”的困境，实现经营效率与合规风险的平衡，才能让首席合规官真正发挥“防火墙”作用，推动银行业高质量发展，筑牢金融安全底线。