2026年7月17日，天域生物（603717.SH）发布公告，公司实控人罗卫国收到重庆证监局下发的《行政处罚事先告知书》。监管部门拟对罗卫国给予警告，没收违法所得1585.33万元，并处以1975万元罚款，合计罚没3560.33万元。

“假转让、真减持”——一场精心设计的“蒙面减持”大戏，就此揭开。

一场“左手倒右手”的操作

罗卫国的操作并不复杂，但环环相扣。

第一步：装进私募。 2021年4月22日，罗卫国将其持有的1430万股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜1号私募证券投资基金，并成为该基金唯一份额持有人。按规则，私募持股需与实控人合并计算，双方构成一致行动关系。

第二步：虚假切割。 截至2021年11月14日，罗卫国及一致行动人合计持有天域生物41.52%的股份。2021年12月6日，罗卫国将牧鑫青铜1号的全部基金份额“转让”给万益红。随后天域生物公告称，基金份额转让后，罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。

第三步：闪电减持。 2021年11月15日至12月28日，罗卫国和牧鑫青铜1号基金通过二级市场竞价交易，在短短43天内减持天域生物股票1457.92万股，占公司总股本的5.02%。其中1167.77万股属于违规减持，成交金额高达1.65亿元。

第四步：收益回流。 2021年12月22日至2022年4月23日，万益红申请赎回基金份额，收到赎回款后全部转至罗卫国指定账户。减持的全部收益，一分不少地回到了罗卫国手里。

重庆证监局的认定一针见血：“罗卫国与万益红之间的基金份额转让交易不具有商业实质”。形式上转让了基金份额，实质上没有转让任何真实权益——这就是典型的“假转让、真减持”。

这不是第一次

借力牧鑫资产玩“左手倒右手”，罗卫国已非首次。

2022年，罗卫国就因触及权益变动披露红线却隐瞒不报、持续减持、拖延信披，被上交所通报批评。彼时，罗卫国及一致行动人史东伟分别将所持部分股权转让给牧鑫资产旗下2只私募基金并成为单一委托人。同样的配方，同样的味道，早已引发市场质疑。

量化私募的“灰色通道”

涉案的牧鑫资产是一家在管规模20-50亿元的量化私募，成立已近12年。这家成立近12年的量化私募，成了罗卫国规避监管的“隐身衣”。

更值得关注的是，牧鑫资产自身也存在多处合规短板。其合规风控负责人的履历相对简单，按规定私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上相关工作经验。中基协红字提示，牧鑫资产存在提交清算后超过6个月未办结的私募基金。2022年，牧鑫资产旗下4只产品因在科创板新股发行项目网下申购、缴款过程中存在违规，被限制网下打新半年。

一家合规存疑的量化私募，恰好成了实控人“蒙面减持”的通道——这不是偶然。

1.65亿套现，3560万罚单

3560万的罚没金额，在A股违规减持案件中属于重罚。但和1.65亿的套现金额相比——违规收益与违规成本之间，仍然存在巨大的落差。全额没收违法所得加上千万级罚款，正在改变过去“罚酒三杯”的旧剧本。

罗卫国本人也处境堪忧。2025年12月31日，他任满离任董事长职务，现任公司总经办主任。他持有的1212.25万股（占其所持股份32.54%，占公司总股本4.18%）将于2026年8月15日被司法拍卖。截至2026年4月，罗卫国累计被司法冻结和标记股份已达2215.18万股，占所持股份59.47%。天域生物已连续六年亏损，2020年至2025年归母净利润持续为负，2026年上半年预计亏损4000万至5500万元。

一面照出监管漏洞的镜子

1430万股装入私募、43天闪电减持、1.65亿套现、3560万罚单——这是一场精心设计的“蒙面减持”大戏，也是一面照出监管漏洞的镜子。

但更重要的是：当实控人借助私募通道隐匿一致行动关系、规避减持限制时，监管最终穿透了“私募马甲”，还原了商业实质。这起案件表明，“私募通道”不再是法外之地，“商业实质”正在取代“形式合规”成为监管判断的核心标准。

3560万的罚单，罚的不只是罗卫国一个人，罚的是“实控人+私募”这套灰色操作链条。下一个想如法炮制的人，最好先掂量一下：1.65亿的套现，值不值得用3560万的罚单和牢狱之灾来换。