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华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 韩永先 北京报道

5月20日，中国裁判文书网披露了江苏淮安农商行宋集支行原行长邵小刚犯职务侵占罪和违法发放贷款罪的刑事判决，再次带给市场对城市农商行经营的多重担心。

值得注意的是，与淮安农商行同处于江苏地区的海安农村商业银行股份有限公司（下称“海安农商行”） 目前尚在IPO排队中，其雷同于淮安农商行的经营模式，或成为上市路上的重大阻碍。

农商行暴露风险

公开资料显示，2011年11月至2014年2月，淮安农商行邵小刚担任宋集支行行长负责该支行全面工作，期间，利用负责发放贷款的职务便利，编造贷款资料，先后冒用他人名义获取贷款合计60万元并予以私吞。

2013年7月至2014年5月，邵小刚在担任宋集支行行长期间，在办理贷款业务过程中，未按照贷款管理制度规定进行放贷调查、组织会办，对借款人的贷款用途、偿还能力和担保人资信等情况未严格审查，在明知存在贷款用途不实、借款人和实际用款人不一致的情况下，通过签订空白借据和合同等方式，违法向谷二林、李某壬、汪某等116人发放贷款共计1092万元。截至2015年12月，尚有1035万余元贷款未予挽回。

除上述违法行为外，在2013年7月至2014年5月期间，邵小刚在明知借款人和实际用款人不一致的情况下发放贷款，致使董某或其朋友借用王某庚、刘某、杨某甲等79人名义从宋集支行贷款人民币390万元。

经过审判，邵小刚利用其职务上的便利，冒用他人名义骗取贷款，将单位财产非法据为己有，数额较大，其行为构成职务侵占罪，作为贷款责任人，在发放贷款过程中违反国家规定和贷款管理制度，造成特别重大损失，其行为构成违法发放贷款罪，邵小刚被判处有期徒刑合计7年6个月。

淮安农商行支行行长的违法违规事实也暴露了城市农商行面临的普遍问题，城市农商行受制于区域经济发展，及其本身的资产质量、股权结构、人才梯队、客户结构、风控能力等均处于劣势，近年来，其不良率飙升、拨备覆盖率不足等更深层次的问题不断暴露，正成为银行业爆发的风险点。

“正存款难增、贷款难放、风险难控、效益难提，是农商行面临的实际困境, 同时监管政策变化、金融创新加快、同业竞争加剧等因素交互作用,给金融发展带来了新的挑战。” 张家港农商行董事长王子忠公开指出城市农商行面临的困境。

与淮安农商行同处于江苏区域的海安农商行面临着同样的问题。

截至 2018 年 12 月 31 日，海安农商行贷款和垫款总额的 95.17%投放在江苏海安市，向制造业、建筑业以及批发和零售业发放的贷款和垫款总额分别占该行全部公司贷款和垫款总额的 66.03%、9.49%和 6.24%，向公司的贷款和垫款总额占该行贷款和垫款总额的 62.92%。

海安农商行中小微企业贷款客户共计 1527 户，占该行公司类贷款客户的 98.71%；向中小微企业贷款余额为 192.60 亿元，占该行公司类贷款和垫款总额的91.80%。

一方面，受经营市场区域性限制，如果主营地区经济发展放缓或金融市场出现任何不利影响，或发生任何严重自然灾害，均可能导致海安农商行的业务发展空间受限、增长速度放缓和不良贷款增加，进而对财务状况和经营业绩造成不利影响。

另一方面，主要客户为中小微型企业，相对于大型企业而言，中小微企业规模小、日常管理能力相对较弱、抗风险能力低，更容易受到宏观经济结构调整、营业成本上升及自然灾害等不利因素的影响。

同时，部分中小微企业可能存在财务信息不透明，信贷资料虚假，企业经营信用差等问题，如果客户经营状况显著恶化，或者企业经营者的个人信用发生重大变化，均会导致城市农商行不良贷款增加，从而经营业绩造成不利影响。

此外，作为区域性银行，海安农商行的信用风险管理政策、流程和体系，信贷审核政策等均不及国有大型商业银行，容易形成海安农商行类似的“一人堂”的经营局面，造成风控体系缺失，埋下经营等风险。

对于公司经营面临的主要风险因素问题，《华夏时报》记者多次采访海安农商行，但公司回复称均以招股书公示为准，不做其他回应。

几百起诉讼高悬

《华夏时报》记者统计显示，受限于上述诸多风险因素，海安农商行已经面临较大的经营和财务问题，截至 2018 年 12 月 31 日，海安农商行因经营业务面临的诉讼竟多达几百起。

其中，海安农商行作为原告且单笔涉案争议金额本金在1000万元以上尚未终结的重大诉讼案件共12 件，涉及本金金额合计约 2.02亿元，贷款损失准备共计提 1905.76 万元。

招股书中称，截至 2018 年 12 月 31 日，海安农商行作为原告、相应贷款尚未核销的尚未终结诉讼案件共计 192件，涉及贷款余额共计 1.89亿元，扣除减值准备后净额为 8880.32 万元，占该行截至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 1.51%，经审计总资产的比例为 0.13%。

而《华夏时报》记者根据企查查的公开资料查询显示，从2011年开始，海安农商行面临的自身风险项多达1198项目，海安农商行关联企业面临的风险项高达2697项。

自身风险项中，海安农商行因金融借款合同纠纷案由起诉他人或公司的多达825项，因信用卡纠纷案由起诉他人或公司的有145项，因担保物权纠纷案由起诉他人或公司的60项，因金融借款合同纠纷案由被起诉29项，因保证合同纠纷案由起诉他人或公司有26项，因借款合同纠纷案由起诉他人或公司有4项，因保证合同纠纷案由被起诉3项，因买卖合同纠纷案由起诉他人或公司2项，因储蓄存款合同纠纷案由被起诉2项，因民间借贷纠纷案由起诉他人或公司1项。

而招股书中，海安农商行仅披露了2016年至2018年报告期内作为原告的部分诉讼。海安农商行表示，无法保证所涉及的任何诉讼的判决均会对该行有利，亦无法保证本行针对诉讼及纠纷已计提的减值准备足以覆盖因此带来的损失。若本行对诉讼相关风险的评估发生变化，所计提的减值准备也将随之变化。

另外，未来还可能面临潜在的诉讼或风险，给该行带来额外的风险和损失，无法保证目前或未来发生的诉讼结果不会对业务发展、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

更为严重的是，海安农商行的经营风险不仅来自于信贷业务，其股东的高度分散也正在累积诉讼风险，可能会造成该行股权机构的变更。

截至招股书签署日，海安农商行机构股东数量为 151 名，合计持有股份7.31亿股，占发行前总股本的73.06%；自然人股东数量多达1737名，合计持有股份 2.69亿股，占发行前总股本的26.94%。

海安农商行股东高度分散，不存在控股股东，不存在国有股东，也不存在单独或与他人一致行动时可行使 30%以上有表决权股份数的股东。持有海安农商行 5%及以上股份的股东共计 2 名，分别为中洲置业、苏中建设，均持有5%的股份。

为此，海安农商行不得不于2019 年 2 月 25 日委托江苏股权交易中心进行股份托管，截至托管证明出具日，尚有2名机构股东和7名自然人股东未向托管机构提交合格的托管申请文件，所持股份数合计1280450股，占发行前总股本的 0.13%。

高度分散民营机构和自热人股东，给海安农商行的股权带来的极大的隐患，截至托管证明出具日，海安农商行存在质押情况的股份数量达14274.20万股， 占发行前总股本的 14.27%；存在司法冻结情况的股份数量为236万股，占发行前总股本的 0.24%。

海安农商行两大持股5%的股东之一苏中建设在报告期经营不善，未按时履行法律义务被法院12次列为被强制执行人，自身面临的诉讼、行政处罚、税务处罚、环保处罚等风险多达1383项，被起诉的事项多达八九百项，公司可能面临破产倒闭的风险。

深陷上千起的自我诉讼和关联企业诉讼，海安农商行不仅要面对不良资产大额攀升的困局，该行的股权结构随时可能会出现变更，下一步经营的稳定性存在疑问。

报告期内，海安农商行营收分别为 13.87 亿元、14.08 亿元和 16.52 亿元，2017 年和 2018 年分别同比增长 1.53%和 17.29%，净利润分别为 5.10 亿元、5.07 亿元和 5.71 亿元，虽然营收和利润稳步增长，但是公司的经营活动产生的现金流量净额不断萎缩分别为71.76亿元、15.80亿元和-42.83亿元，说明海安农商行已经面临较大的现金流压力，流动性风险增加。

而此次，海安农商行首次公开发行不超过 3.28 亿股普通股新股，募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充资本金，以提高资本充足水平。