文 | 金透社  严岔

6月18日，鄂尔多斯（600295.SH）披露，内蒙古证监局对其控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称羊绒集团）及其一致行动人采取出具警示函措施。同日，上交所也对羊绒集团及其一致行动人予以公开谴责。

一张公开谴责，一张警示函，记入证券期货市场诚信档案。

一家市值354亿的上市公司控股股东，被监管机构同时“双罚”。羊绒集团到底干了什么？

14年，四家公司，从40%买到71.76%

先看时间线。

2010年2月，天定（香港）有限公司、BEST MOULD LIMITED、WISE STATE LIMITED三家公司开始通过集中竞价方式增持鄂尔多斯B股股份。这三家公司的股东均为羊绒集团下属公司的员工，增持资金全部来自羊绒集团。

按照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第二项规定，上述三家公司与羊绒集团及鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司互为一致行动人。

但羊绒集团没有通知上市公司披露这个关系。

这一瞒，就是14年。

在此期间发生了什么？自2010年2月至2024年10月1日，羊绒集团与香港资产公司的合计持股比例从40.70%增至69.86%。三家公司分别增持了1.23%、0.90%、0.68%的B股。

把这三家“隐形”的一致行动人加回来——截至2024年10月1日，羊绒集团及其一致行动人合计持有鄂尔多斯股份比例达到71.76%。

71.76%。一家上市公司超过七成的股份，被控股股东及其一致行动人攥在手里。而市场在长达14年的时间里，对此毫不知情。

30%之后还继续买，要约收购义务被彻底无视

更严重的问题在后面。

根据《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。

羊绒集团及其一致行动人在持股达到30%以上后，多次增持公司股票，直至持有公司股份比例达到70%以上。均未按规定发出收购要约、履行豁免要约相关义务，也未履行权益变动披露义务。

合并计算权益变动情况后，还存在累计增持比例达到1%和5%时未及时全面履行相关信披义务的情况。

这不是“漏了一条”——这是从信披到要约收购，整个合规链条全部断裂。

“工作疏漏”四个字，值一个公开谴责

面对监管的调查，羊绒集团和香港资产公司提出了申辩。

他们的理由是：本次违规系对规则理解有误所致，无主观故意；香港资产公司已连续多年发布增持计划公告并增持B股；已公告承诺未来五年内不减持上市公司股票。恳请从轻减轻纪律处分。

而鄂尔多斯2024年披露的公告称，是因“工作疏漏”导致之前未确认这三家公司为一致行动人。

“工作疏漏”？“规则理解有误”？

上交所自律监管纪律处分委员会的回答很直接：

“羊绒集团及其一致行动人应当对一致行动关系和自身持股变动情况保持审慎关注，依法合规履行信息披露及要约收购相关义务。其所称不存在主观故意、规则理解不到位等不影响违规事实的认定，承诺一定期限内不减持未实质减轻违规行为造成的不良影响。”

翻译一下：你说你不懂规则？你是上市公司控股股东，不懂规则不是理由。你说你承诺不减持？你违规增持的事实已经发生了，承诺不减持改变不了什么。

申辩被驳回。公开谴责，照给不误。

羊绒集团到底在“藏”什么？

回到最初的问题：羊绒集团到底在“藏”什么？

表面上看，它在“藏”一致行动人关系——三家由下属公司员工持股、资金来自集团的公司，在14年里悄悄买入B股。

但更深层的疑问在于：为什么要藏？

一种可能是为了规避要约收购义务。如果市场知道羊绒集团的实际持股比例已经超过30%、40%、50%、60%甚至70%，按照规则它必须向所有股东发出收购要约。这意味着一笔巨大的资金支出。通过隐瞒一致行动人关系，羊绒集团得以在不触发要约收购义务的情况下，持续增持至71.76%。

另一种可能是为了维持股价稳定或避免市场关注。14年里持续买入B股，如果市场知道这是控股股东的一致行动人在“托底”，B股价格可能会被推高，增持成本也会随之上升。秘密操作，成本更低。

还有一种可能是为了绕过持股5%以上的信息披露义务。根据规则，持股比例每变动5%需要披露。三家“隐形”一致行动人各自持股比例都不大——1.23%、0.90%、0.68%——单独看都不触发披露义务。但合并计算后，整个一致行动人集团的权益变动早就该披露了。

无论哪种可能，答案指向同一个方向：控股股东利用信息不对称，在不被市场察觉的情况下完成了对上市公司的深度“控盘”。

354亿市值背后的监管信号

截至6月18日收盘，鄂尔多斯报12.66元/股，市值354.33亿元。2025年，公司营业总收入257.41亿元，归属于上市公司股东的净利润23.63亿元。

这是一家基本面不错的公司。但再好的基本面，也掩盖不了控股股东长达14年的信息披露违规。

上交所的公开谴责不是一纸空文。它将被通报中国证监会和内蒙古自治区地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。对于一家上市公司控股股东来说，诚信档案里的这条记录，比罚款本身更致命。

“工作疏漏”四个字，轻飘飘地试图解释14年的沉默。但上交所说得明白——规则理解不到位，不影响违规事实的认定。

14年，从40.70%到71.76%。如果不是2024年10月的那份补充披露公告，市场可能至今仍被蒙在鼓里。

羊绒集团在“藏”什么？答案或许很简单——它在藏一个本该让所有股东都知道的事实：这家公司超过七成的股份，早就被控股股东牢牢攥在手里了。而市场在14年的时间里，对此一无所知。