文 | CFN 大河  图 |微摄

2025年12月27日，《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案）》（下称“修订草案”）正式向社会公开征求意见，为期30日。这是自2004年现行银行业监督管理法（下称“银监法”）施行以来，首次迎来的大规模系统性修订，条款从现行52条大幅扩充至80条，在监管范围、穿透式监管、风险处置、法律责任等维度实现全方位升级。此次修订并非简单的条款修补，而是顺应银行业内外部环境深刻变化、金融风险形态日益复杂的新形势，对监管体系的一次根本性重塑，将为提升金融治理体系和治理能力现代化水平筑牢法治根基。

修订背景与核心导向：回应时代变革的监管重构

现行银监法施行20余年来，仅在2006年作出个别修正，虽为规范银行业监管、促进行业健康发展发挥了重要作用，但随着银行业的快速发展，监管面临的新情况、新问题日益凸显。国家金融监督管理总局副局长丛林明确指出，监管对象覆盖不全、监管措施不足、风险处置机制不健全等突出问题，亟需通过制度机制层面的修改加以解决。

在此背景下，修订草案以强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管为主线，以消除监管空白、弥补监管短板、明确监管授权为着力点，核心导向在于构建一套更具前瞻性、精准性、有效性和协同性的监管体系。从修订进程来看，自2022年11月原银保监会首次公开征求意见，历经三年多的打磨完善，修订草案充分吸纳了行业实践经验与监管探索成果，尤其紧扣中央金融工作会议关于穿透式监管的要求，形成了系统性的监管重构方案。

多维修订解构：重塑监管体系的四大核心支柱

修订草案通过四大维度的关键修订，构建起全方位、全链条的监管框架，从根本上改变了以往监管的边界与逻辑，推动银行业监管格局实现系统性重塑。

监管范围扩容：从单一机构覆盖到全链条穿透

修订草案最显著的突破之一，是实现了监管范围的大幅扩展与精准延伸。一方面，明确将金融控股公司、理财公司、消费金融公司、汽车金融公司、货币经纪公司等新型机构纳入监管范畴，清晰列举“银行业金融机构”的现实谱系，使法律适用对象与当前持牌体系保持一致，有效解决了新型机构监管依据不明确、适用争议多的问题。

更具里程碑意义的是，监管链条首次延伸至银行业金融机构的主要股东、实际控制人，以及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等第三方服务机构。上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚指出，此次修订的核心变化在于监管重心从“只盯住持牌机构”转向“围绕机构运行所依赖的关键关系与关键环节”，将“风险产生的源头”和“风险传导的链条”一同纳入治理框架，实现了“资金—股权—治理—经营—外包—消费者”全链条覆盖。这种扩容并非简单的范围扩大，而是从风险防控的源头出发，构建全流程监管闭环的关键举措。

股东监管强化：构建“穿透-义务-强制”闭环机制

近年来的银行业风险案例充分表明，公司治理失灵是最具破坏性的风险源头，而股东端的不当干预、关联交易与利益输送、抽逃出资或虚假出资等行为，往往是公司治理失灵的核心诱因。为此，修订草案将强化股东监管作为重中之重，构建起“制度化、工具化、可执行化”的闭环监管机制，总体思路可概括为“穿透、义务、强制”三大核心。

在“穿透”层面，强化对真实控制链条的识别，要求逐层说明股权结构直至实际控制人，并报告关联关系或一致行动关系等关键信息；在“义务”层面，将股东治理要求上升为法律责任，明确主要股东、实际控制人的自有资金出资义务，新增文件报送、股权披露等要求，禁止滥用股东权利损害银行、存款人及其他客户权益；在“强制”层面，配套可落地的退出与约束工具，对严重违规行为可责令转让股权、禁止投资银行业金融机构，并在整改完成前限制股东权利。中国法学会银行法学研究会会长王卫国指出，这一机制从准入审查、行为规范到监管措施形成全流程管控，彻底改变了以往股东监管约束不足的局面。

风险处置升级：从末端处置到分层衔接的全周期管控

为填补银行业风险处置和市场退出的立法空白，修订草案对风险处置机制进行了系统化完善，构建起从早期纠正到有序退出的全周期管控体系，显著丰富了监管工具箱。其核心突破在于推动风险处置从末端单一模式转向分层衔接的多元模式，有效解决了“风险来了怎么办、能否更早介入、代价能否更小”三大关键问题。

具体来看，修订草案建立了健全的早期纠正硬约束机制，授权监管部门对风险隐患及时采取纠正措施；新增整顿机制，明确当机构出现经营管理恶化、公司治理严重混乱等重大风险隐患时，监管机构可派出整顿组对经营管理活动进行监控，在日常监管与接管之间设置缓冲带，实现风险处置窗口前移。同时，大幅完善接管制度，对接管程序启动、接管组职责、接管措施、行业保障基金参与等事项作出详细规定，并系统安排了重组、撤销等处置方式，细化各类方式的适用情形。针对违规机构，新增“限制或暂停部分业务”“责令转让资产、业务”“责令主要股东限期补充资本”等措施，进一步提升了风险处置的操作性与针对性。

法律责任加码：从轻罚薄惩到罚没并举的强震慑

为扭转金融违法成本低、“罚不及损”“罚不及得”的局面，修订草案显著加大了监管力度，构建起更具震慑力的法律责任体系。清华大学五道口金融学院金融安全研究中心主任周道许指出，修订草案的核心亮点之一是“显著提高违法成本”，具体体现在两大维度：一是惩戒力度大幅提升，衔接新《行政处罚法》，明确“没收违法所得”与罚款并处的原则，对违法行为的罚款数额上限和倍数普遍大幅提高；二是处罚对象范围扩大，责任追究从机构延伸至从业人员、主要股东及实际控制人，新增对相关个人的专门罚则。

此外，修订草案新增专门条款强化金融消费者权益保护，明确监管机构对消费者权益保护工作的监管职责，指导设立银行业消费纠纷调解组织，并详细列举机构和从业人员的禁止性行为，包括不得虚假宣传、违规收费、截留资金等，为金融消费者权益保护提供了上位法依据。

格局重塑路径：监管逻辑与行业生态的双重变革

修订草案的落地实施，将从监管逻辑与行业生态两个层面推动银行业监管格局实现根本性重塑，其影响远超法律条款本身。

在监管逻辑层面，实现了三大转变：一是从“机构监管为主”转向“机构+行为+功能+穿透”的综合监管，监管关注的核心从单一机构合规延伸至全链条风险防控；二是从“事后处置为主”转向“事前预防+事中监测+事后处置”的全周期监管，通过早期纠正、整顿等机制大幅提升风险防控的前瞻性；三是从“监管措施模糊”转向“授权清晰、工具多元”的精准监管，为监管执法提供了明确的法律依据，提升了监管的权威性与有效性。

在行业生态层面，将推动银行业形成“合规为本、稳健经营”的发展导向。对银行业机构而言，股东监管的强化将倒逼其完善公司治理结构，规范股权管理与关联交易；风险处置机制的完善将促使机构更加重视风险预警与内控建设，主动防范化解风险。对主要股东与实际控制人而言，法定义务的明确将有效遏制不当干预行为，推动形成良性的股东治理生态。对第三方服务机构而言，勤勉尽责义务的明确将规范其执业行为，助力构建协同共治的监管生态。

深度评论：法治赋能金融高质量发展的关键举措

中国金融网董事长、中国金融安全文化创研院院长何世红指出，此次银监法修订并非简单的监管加码，而是顺应金融高质量发展要求的制度创新，其本质是通过法治手段厘清监管边界、规范市场秩序、防范金融风险，为银行业健康发展保驾护航。在当前金融改革深化的关键阶段，此次修订具有深刻的行业意义与国家战略价值。

从行业发展来看，修订草案将推动银行业从规模扩张向质量提升转型。以往部分机构依赖股东资源无序扩张、忽视风险管控的发展模式将受到严格约束，倒逼机构聚焦主业、强化内控，提升核心竞争力。全链条穿透式监管将有效遏制违规关联交易、抽逃出资等乱象，净化行业生态，为合规机构营造公平的竞争环境。

从国家战略维度来看，此次修订是实施金融强国战略的重要法治保障。中央金融工作会议强调要统筹发展和安全，有效防范化解金融风险。修订草案通过完善监管体系、强化风险处置、提升违法成本，精准落实了会议要求，有助于守住不发生系统性金融风险的底线。同时，修订草案推动监管体系与当前金融业态相适应，能够更好地引导金融资源服务实体经济，助力新质生产力发展。

需要注意的是，此次修订草案仍处于公开征求意见阶段（2025年12月27日至2026年1月25日），未来将结合公众建议进一步优化完善。但无论如何，监管全链条覆盖、股东监管闭环、风险处置多元、法律责任强化的核心方向已明确，银行业监管格局的重塑已是必然趋势。

展望：构建与高质量发展相适配的现代化监管体系

随着修订草案的最终落地实施，我国将形成一套更加完善、更具适应性的银行业监管法治体系。展望未来，这一体系将持续发挥“固根本、稳预期、利长远”的保障作用，推动银行业监管实现更高水平的现代化。

对监管机构而言，需精准把握修订草案的授权边界，合理运用各类监管工具，实现监管与发展的协同平衡，避免“一管就死、一放就乱”。对银行业机构而言，应主动适应监管新格局，将合规管理贯穿经营全流程，完善公司治理，强化风险防控，以稳健经营践行金融服务实体经济的初心。对市场主体而言，清晰的监管规则将带来更稳定的发展预期，推动形成“合规者受益、违规者受惩”的良性市场生态。

此次银监法的修改，是我国金融监管体系改革的重要里程碑。它不仅重塑了银行业监管的格局，更将为金融行业的高质量发展注入强劲的法治动力，为建设金融强国、保障经济社会稳定发展提供坚实支撑。