金融传媒 | 刘析明

随着2025年上市银行年报陆续披露，“绩效薪酬追索扣回”——业内俗称“反向讨薪”——再度成为金融行业关注的焦点。截至4月7日，36家已发布年报的上市银行均提及该机制，其中13家公布了具体追索金额，累计近1.2亿元。中国银行以4717.82万元居首，三年累计追索超1.02亿元；建设银行人均退薪超过11.7万元，为已披露银行中最高。

当“到手的钱还能被要回去”成为银行业的常态化叙事，这场看似单向的“讨薪”行动，留下一连串值得深思的命题：这一机制的初衷与边界在哪里？在执行过程中暴露了哪些制度与法律的断层？银行与员工之间的激励约束关系，究竟应当如何重新定义？

制度溯源：从“政策倡导”到“行业标配”

“反向讨薪”并非银行业的新鲜事。其政策脉络可追溯至2010年原银监会印发的《商业银行稳健薪酬监管指引》，该文件首次明确商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定。2021年1月，原银保监会印发《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制的指导意见》，进一步细化了追索扣回的适用情形、追索扣回比例、工作程序、责任部门等具体要求，并明确规定该机制适用于离职人员和退休人员。

2022年8月，财政部发布《关于进一步加强国有金融企业财务管理的通知》，要求金融企业建立健全薪酬分配递延支付和追责追薪机制，对于高级管理人员及对风险有直接或重要影响岗位的员工，绩效薪酬的40%以上应采取延期支付方式，期限一般不少于3年。

据原银保监会2023年3月发布的数据，已有95%以上银行保险机构制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。从2022年仅3家银行披露，到如今36家上市银行均提及该机制，“反向讨薪”正从个案走向常态，从政策倡导走向行业标配。

但制度的普及不等于制度的完善。 当95%以上的机构都已建立相关制度，真正考验银行治理能力的，已不再是“有没有”，而是制度执行得“好不好”“公不公平”。

数据审视：规模、结构与差异

13家上市银行公布的追索扣回数据，勾勒出一幅差异显著的图景。从绝对规模看，中国银行2025年共计对4630人次执行追索扣回，金额合计4717.82万元，执行人次与追索总金额均居已披露银行首位。相较于2024年的3250万元，该行2025年追索扣回金额增长45%，追索人次也近乎翻倍。三年累计追索扣回金额超1.02亿元，合计涉及9158人次。

建设银行虽然追索总金额不高——总行管理干部及相当层级人员17人次、涉及199万元，但人均退薪超过11.7万元，为已披露银行中最高。这一数据表明，追索扣回并非“广撒网”，而是精准指向中高层管理人员，体现了“权责对等”的原则——职位越高、责任越大，追索金额也越高。

股份行方面，渤海银行追索扣回816人次、金额1958万元，浙商银行追索扣回970人次、金额1368.73万元，华夏银行追索扣回577人次、金额985.03万元。中小银行中，中原银行追索扣回1357.15万元，连续两年超千万元；瑞丰银行382.21万元，东莞农商行366万元，渝农商行290.93万元，晋商银行15.46万元，宜宾银行仅2300元。

值得注意的是，追索金额的高低与银行的资产规模、业务复杂度、历史风险暴露程度密切相关，但并不能简单等同于风控能力的强弱。业内专家指出，国有大行资产盘子大、业务周期长，叠加监管对责任追溯的要求明显加强，出现较大规模的追索并不意外；而一些城商行追索金额小，未必说明风险控制得更好，可能只是问题还没完全暴露，或者问责机制还在逐步完善中。

然而，这些数据背后隐藏着一个更大的问题：披露口径的不统一。 有的银行仅透露“已执行”，有的披露人次与金额，有的则详细列出延期支付比例。业内普遍认为，银行实际追索规模远大于公开数据，不少银行呈现出“只做不说”的状态。这种信息不对称，既不利于市场监督，也不利于制度公信力的建立。

机制反思：正当性、边界与执行偏差

“反向讨薪”机制的正当性，根植于银行业的行业特性。业内专家指出，“银行业是一个典型的‘利润前置、风险后置’的行业”，一笔信贷业务发放时即可产生收益，但风险可能在数年后方才暴露。如果不对绩效薪酬实行延期支付和追索扣回，就很容易出现员工为追求短期业绩而忽视长期风险的道德风险。

苏商银行特约研究员薛洪言认为，该制度打破了“薪酬只发不追”的传统，强化了高管及关键岗位人员的风险责任意识，标志着银行风险管理从“事前准入”和“事中监测”向“事后追责”延伸，形成了全链条闭环。

然而，正当性不等于无限边界。 在实操中，追索扣回机制的执行存在明显的偏差与争议。

偏差一：责任界定模糊，“基层背锅”现象突出。 部分银行仅凭风险事件发生就启动追索程序，未能建立“损失与个人履职行为”的因果关系。宏观经济下行、行业周期性调整等系统性风险引发的不良贷款，部分银行却将责任归咎于一线信贷审批人员或客户经理。金杜律师事务所的研究显示，金融机构在薪酬追索争议中常因风险事件发生的证明力不足、责任认定未按照内部制度进行，或未证明损失与员工之间存在因果关系而面临败诉风险。

偏差二：制度溯及既往，程序失当。 法院普遍认定薪酬追索规章制度不具有溯及力，银行不得依据事后新制定或修订的制度对员工过往行为进行追索。同时，劳动争议仲裁时效为一年，从银行知道或应当知道权利被侵害之日起计算。2023年，某银行分行向已离职的原支行行长追索近71万元绩效薪酬，因银行在2017年已免去其职务，而正式追索通知在2021年才送达，已超过仲裁时效，法院驳回了银行的诉讼请求。

偏差三：选择性执行，有违公平原则。 国家金融监督管理总局北京监管局相关工作人员曾发文强调，金融机构应避免对部分高管人员或离职退休人员不执行或选择性执行。但在实操中，部分银行存在“重基层、轻高管”的倾向。建设银行明确披露董事和高级管理人员不存在绩效薪酬追索扣回情况，而总行管理干部及相当层级人员则被追索——这一做法本身并无不妥，关键在于是否所有应当追索的对象都被同等对待。

这一系列偏差，引出一个根本性问题：当制度的执行偏离了“权责对等”的核心原则，当追索成为银行内部节流、转移风险的手段而非真正落实责任约束的工具，追索扣回机制的正当性就会受到侵蚀。

法律审视：司法实践中的争议与共识

从司法实践来看，“反向讨薪”案件呈现出“银行胜诉不易”的特点。金杜律师事务所的实务研究发现，金融企业在薪酬追索中胜诉率较低，35个案例中法院支持或部分支持公司的案件仅8个。导致败诉的主要原因包括：规章制度缺位或规定过于笼统；民主公示程序缺失；制度不具有溯及力；举证责任不充分；超过仲裁时效。

在(2025)京02民终2225号案中，某基金公司规章制度仅原则性提及可“扣减递延绩效”，却未明确规定可“追索扣回已发放薪酬”，法院因此驳回公司扣回员工已发放薪酬的诉求。这一案例揭示了一个关键问题：银行若未能制定足够细致的内部制度，其追索行为同样难以获得司法支持。

但司法实践中也不乏银行胜诉的案例。2025年，中国裁判文书网刊登的一则二审民事判决书显示，广发银行西安分行一位支行行长谭某，在苏宁置业授信业务中因贷前调查、出账、贷后管理等环节存在履职不当，导致授信项目逾期本金高达11亿元。银行对其作出行政降级并扣减绩效42.74万元，谭某不服提起诉讼，一审、二审法院均驳回其上诉，维持原判。

对比这两个案例可以发现，银行胜诉的关键在于：是否有明确的制度依据、充分的举证材料，以及清晰的因果关系链条。 这提示银行，追索扣回不是“一追了之”，而是需要系统性的制度设计和证据支撑。

深层追问：激励与约束如何平衡？

“反向讨薪”机制的本质，是薪酬激励与风险约束的制度化平衡。但当前的实践，正在暴露出激励与约束的失衡。

从约束端看，机制正在强化。 绩效薪酬的40%以上被延期支付3年，员工即便拿到薪酬，也可能因后续风险暴露而被追回。2025年，中国银行追索扣回金额同比增长45%，追索人次近乎翻倍。这种“事后追责”力度的持续加大，正在改变员工的行为预期。

但从激励端看，正向激励并未同步完善。 银行强调员工需承担风险责任，却未明确员工在合规履职、风险防控中的正向激励。员工“只受罚、不受奖”的感受日益强烈。一位股份行内部人士坦言，如今员工开展业务时，既要应对业绩考核压力，又要担心后续风险暴露被追索薪酬，“多干多错、少干少错”的心态逐渐蔓延。

这种激励与约束的失衡，可能带来意想不到的后果。 业内专家提醒，这一机制可能导致部分机构变得过于保守，该放的贷款不敢放。如果银行的信贷人员因过度担忧被追索而不敢放贷，将直接影响金融服务实体经济的效率。后续还需在激励与约束之间找到更好的平衡点。

分析与评论：走向规范与共识的必经之路

中国金融网董事长何世红指出，“反向讨薪”留下的思考，远不止于制度本身。它触及了公司治理、劳动关系、金融监管等多个领域的深层命题。

第一，制度的设计需要权责对等、激励约束并重。 追索扣回机制不能只强调“罚”而忽视“奖”。银行应当建立对应的正向激励机制，对合规履职、有效防控风险的员工给予奖励，让员工“敢干事、愿干事、干成事”。同时，优化延期支付比例与期限，根据岗位风险差异灵活调整，兼顾薪酬的稳定性与激励性。

第二，制度的执行需要程序正义、标准统一。 银行应公开追索扣回的执行流程、标准与结果，接受员工监督；建立员工申诉渠道，对于员工提出的异议，及时予以核查反馈。避免“选择性执行”和“暗箱操作”，确保制度的公平性和公信力。监管部门也应推动追索扣回信息披露的标准化，减少“只做不说”的灰色地带。

第三，制度的完善需要司法统一、监管协同。 当前各地法院对薪酬递延和追索扣回案件的裁判观点存在差异，仲裁时效的起算点、离职员工递延薪酬的处理等关键问题缺乏统一标准。建议通过司法解释或指导性案例，统一裁判尺度，降低双方的诉讼负担，增强制度执行的预期稳定性。

何世红强调，13家银行，近1.2亿元追索金额，9158人次被追索——这些数字背后，是银行业风险防控的决心，也是制度落地的阵痛。

“反向讨薪”本身没有对错，关键在于如何落地执行。当这项制度能在保障银行合规运营的同时，给予员工足够的确定性与公正性，当激励与约束真正实现平衡，银行与员工之间的这场“讨薪”博弈，才能从对立走向共识。

这不仅是银行业的治理课题，更是金融监管与劳动法在劳动者权益保护领域的深度融合命题。在“十五五”开局之年，银行业正站在一个新的起点上：既要守住风险底线，也要守住人心底线。唯有如此，“反向讨薪”留下的，才不是一连串无解的疑问，而是一套日趋成熟的制度答案。