11 月 3 日至 4 日，闻泰科技（*ST 闻泰，600745.SH）连续两日披露安世半导体经营管理事项的新进展。据公告临 2026-094，荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭指定的 Nexperia Holding B.V. 股份管理人与临时非执行董事（下称 “管理人”）致函公司，提出一份调整安世半导体股权结构的倾向性方案。闻泰科技已书面回函，明确表示无法接受由管理人单方面主导、未经公司同意即行推进的解决方案。

几乎同时，另外两件事也在推进。Nexperia B.V. 已向荷兰阿姆斯特丹地方法院提起诉讼，单方索赔 20 亿美元；截至公告披露日，传票尚未依法送达，法院尚未立案。境内这边，东莞市中级人民法院于 2026 年 11 月 2 日作出（2026）粤 19 民初 117 号之二行为保全裁定，禁止六被申请人处分相关股权、知识产权与资产，违反者自违反之日起按日罚款人民币 10 万元，裁定立即执行。

一封来函，一起尚未立案的诉讼，一份已经生效的保全裁定，指向的是同一个问题：一家完成交割近六年的公司，它的股权归属，由谁安排。

管理人的 “双圈” 设想

按公告披露，来函内容是这样的：管理人综合多家第三方机构的评估结果及建议，认为安世半导体需在短期内调整股权结构，倾向的方案为 “双圈（Two Circles）” 结构，即闻泰科技保留安世半导体境内公司的所有权及控制权，引入外部投资者取得除境内公司以外的安世全球其他（RoW）控股权，闻泰科技仅保留少数股权。管理人同时称，拟于近期委托中介机构接洽潜在外部投资者。

发来这封函的管理人，身份是企业法庭指定的股份管理人与临时非执行董事。他们不持有安世半导体的股权，也不代表股东行使所有权；职责来自法庭的临时安排，不是股东会的授权。

业务怎么划分、管理怎么协同，函件没有展开。这份函件真正改变的是股权归属这一层：境内保留，境外让出，闻泰科技从控股股东变为少数股东。这是对股权结构的一次重新分配。

回函：可以谈，但不能这样谈

闻泰科技的书面回函，公告里披露了三层意思。

先是态度。公司称一贯明确表示，愿意开展建设性磋商，共同寻求一项符合双方共识且具有可持续性的长期解决方案，从而维护安世半导体业务发展以及所有利益相关方的最大利益。

再是拒绝。“无法接受由管理人作为企业法庭指定的人员，单方面主导并推动未经公司同意的解决方案。”

第三层指向管理人的立场。公司认为，管理人从未真正考虑闻泰科技重新取得安世半导体多数股权的可能性及相关方案，其基于对中国投资者的歧视和不合理的地缘政治考量预先确定了立场，目的 “始终是出于对中国投资者的歧视，剥夺闻泰科技在安世半导体的合法投资权益”；“无论管理人如何试图将行为伪装成‘平等谈判’，或试图通过企业法庭程序加以实施，此类行为本质上都是对闻泰科技合法投资的征收”。

三层连起来看，界线落在 “谈” 与 “认” 之间。谈，是就长期方案继续沟通，公司没关门；认，是承认管理人有资格处置股权，公司明确拒绝。磋商不等于追认一个未经股东同意的处置方案。

从 9 月 30 日到 11 月 2 日

这件事的时间线，可以收在两个日期上。

前一个是 2025 年 9 月 30 日。荷兰经济事务与气候政策部下达部长令，阿姆斯特丹上诉法院企业法庭随后作出裁决，对安世半导体的治理结构采取临时措施。从这天起，闻泰科技作为控股股东，对境外主体的治理权被置于临时安排之下。管理人正是这一安排的产物：在法庭授权范围内维持经营、配合调查，权限来源是临时托管，不是股权所有权。

后一个是 2026 年 11 月 2 日。东莞市中级人民法院作出（2026）粤 19 民初 117 号之二《民事裁定书》，禁止六被申请人出售、稀释或转让、处分任何 Nexperia Holding B.V. 及 Nexperia B.V. 股权及其直接或间接持有的子公司股权，或就股权设置质押等权利负担；禁止出售、转让、处分相关境内外知识产权或设置权利负担；禁止转让、处分名下或控制的任何资产或设置权利负担。违反裁定者，自违反之日起处每日罚款人民币 10 万元，按日累计，裁定立即执行。

前者说明控制权已被临时安排接管，后者说明处分的通道被司法封住。两件事叠在一起，局面不难判断：方案可以提出来，但在股东权利归属依法确认之前，谁也没法靠卖股权、转知识产权、处置资产把方案做成既成事实。

股权归谁，属于股东会

调整股权结构，属于股东会职权。

董事、管理层、临时托管人能在授权范围内经营公司、管理资产、推进业务，但决定不了股权归谁、卖不卖、卖给谁。管理人的权限来自企业法庭的临时措施，边界是维持经营和治理的连续性，处分股东所有权不在其中。

这里还有一层容易被略过的事实：闻泰科技手里的安世半导体股权，不是一笔仍在谈判的交易，也不是尚未交割的资产。2019 年底，闻泰科技完成对安世半导体 79.98% 股权的收购交割，2020 年完成 100% 持股，前后耗资超过 330 亿元。到今年 11 月，交割完成已近六年。这六年里，安世的经营在闻泰控股下正常运转，研发投入、专利积累、客户网络都在持续增长。

一笔交割近六年的股权，如果归属可以由不持股的一方来安排，这份权利的保护就只剩下名义。这个问题其实不难回答，股东名册和当年的交割文件上都有。

处分这个动作被按住了

方案要落地，总得有人去处分：卖股权，转知识产权，处置资产。少了这一步，“双圈” 只是纸面上的一张结构图。

东莞中院 11 月 2 日这份裁定，卡住的正是这个动作。出售、稀释、转让、处分股权，出售、转让、处分知识产权，转让、处分资产，被逐项封住；违反者每日罚款 10 万元，按日累计，立即执行。这份行为保全不解决控制权归谁，它解决的是另一件事：判决之前，任何单方处置都落不了地。

加上此前东莞中院已作出的 21.39 亿元财产保全，境内司法的处理思路是连贯的：先冻财产，再禁处分，把可能造成不可逆后果的动作用裁定摁住，让争议留在法律程序里解决。

这笔股权最大的风险是不可逆。股权卖给了第三方，知识产权转了出去，资产处置完毕，事后就算拿到有利裁判，恢复原状的成本也高得难以承受。行为保全的作用，是在不可逆发生之前先把门关上。

这也解释了来函和裁定为什么会落在同一个时间窗口。一边在推结构安排，一边把安排所依赖的处分动作锁住。事情没有停在来函上，而是往前走了一步：方案可以提，处分得先过法律这一关。

三个进展

到这一步，至少有三件事值得记下来。

最先落定的是文本。“双圈” 从模糊讨论变成了书面主张，函件内容、方案结构、推进方式都已公开，公司也已书面回函。一件事从传闻变成书面来函，意味着它进入了可以被审视、被回应、被法律评价的阶段，没有留下默认的空间。

回函的价值，在于把愿意磋商和不接受单方主导同时写清楚了。在跨境公司治理争议里，“愿意磋商” 四个字最容易被误读，好像只要坐上谈判桌，桌面上的一切安排就都变得可以讨论。回函把这一层说透了：长期解决方案可以谈，由不持股的一方安排股权归属，不能谈。

裁定的作用更直接：让方案失去快速落地的可能。处分做不成，既成事实就造不出来，股权归属最终仍要回到股东权利和法定程序里解决。到目前为止，事情没有朝股权被单方处置的方向滑下去，而是被拉回了一个更可控的程序轨道。

回到法理

从法理上看，结论并不复杂。股权归股东，股权结构的调整属于股东会职权，托管人和临时非执行董事可以在法庭授权范围内维持经营，但代替不了股东决定所有权如何安排。

管理人能做的事不少：提建议，表达倾向，委托中介机构接触潜在投资者。这些动作都改变不了一个前提：股权不在管理人手里，处分权也不在他的授权范围内。

把这封来函看作一次股权结构的重新分配，不是情绪判断，是就事论事。

围绕这封来函，几条界线已经显出来了。管理人提出了方案，公司划出了底线，境内法院按住了一个动作，三件事各归其位。

磋商还会继续。回函中 “愿意继续开展磋商和讨论” 的表述是真实的，但前提清楚：谈的是长期解决方案，不是追认谁有处置权；谈的是股东权利框架内的安排，不是把股东排除在安排之外。愿意继续谈，和承认别人有权替股东安排股权归属，本来就是两件事。

能谈到哪一步，取决于这条界线守不守得住。