2025 年 3 月，上海农商银行因 18 项违法违规行为被处以 860 万元罚款，罚单之重、问题之多引发市场震动。这家总资产突破 1.4 万亿元的上市银行，在光鲜的业绩数据背后，似乎正面临着内控失效、风险频发的严峻挑战。

罚单背后的内控黑洞

此次被罚的 18 项违规行为，几乎覆盖了银行核心业务的全链条。从高管履职资格缺失、贷款资金审核流于形式，到互联网贷款本地化执行不到位、理财业务估值混乱，暴露出该行在内控体系上的系统性漏洞。例如，2023 年该行科技投入超 11 亿元，却仍在互联网贷款管理上出现重大失误，反映出技术投入与管理能力的严重脱节。更值得关注的是，绩效薪酬管理违规与员工行为失范同时出现，暗示该行激励机制可能存在扭曲，导致基层业务人员为追求业绩而忽视风险。

上海农商行高管薪酬情况。来源：公司公告

业绩失速与薪酬倒挂的悖论

尽管罚单不断，但上海农商行的高管薪酬却逆势增长。2023 年该行高管人均年薪达 159.41 万元，同比增长 4%，而同期净利润增速仅 10.64%，2024 年前三季度更是趋近于零。这种 “旱涝保收” 的薪酬体系，与监管部某《商业银行稳健薪酬监管指引》中 “风险成本控制指标未达标则薪酬下浮” 的要求背道而驰。更讽刺的是，该行在 2024 年首次实施中期分红，现金率高达 33.07%，试图以高分红掩盖业绩疲态，却难掩内生增长动力不足的现实。

风险积累的 “三重隐患”

信贷风险：2023 年末该行不良贷款余额 69.26 亿元，较上年增加 5.9 亿元，拨备覆盖率下降 40 个百分点。在科技型企业贷款突破千亿的同时，部分贷款资金流向监管禁区，形成潜在坏账风险。

合规风险：近三年累计被罚超 3000 万元，违规领域从传统信贷蔓延至债券承销、衍生品交易等创新业务，反映出合规管理未能跟上业务创新步伐。

战略风险：尽管提出 “五篇大文章” 战略，但普惠金融、绿色金融等领域的投入并未转化为业绩增长点，2023 年手续费及佣金净收入同比下降 16.45%，显示转型成效有限。

监管风暴下的生存挑战

在金融监管趋严的背景下，上海农商行的问题并非孤例。2024 年全国银行业累计收到罚单超 2000 张，罚款总额超 30 亿元，但该行连续三年被罚金额居前，暴露出更深层的治理缺陷。面对息差收窄、资产质量承压的双重压力，该行市净率已跌破 0.7 倍，投资者用脚投票的态势明显。未来若不能在公司治理、风险管控上实现实质性突破，这家曾经的 “农信标杆” 恐将陷入 “发展失速 — 风险暴露 — 信用受损” 的恶性循环。

揭开 “稳健” 的遮羞布

上海农商行的案例，折射出部分地方银行在规模扩张与风险管控之间的失衡困局。当创新成为规避监管的工具，当激励机制异化为违规动力，银行的稳健发展便埋下了隐患。对于投资者而言，在追捧 “区域金融龙头” 光环的同时，更需警惕那些被数据粉饰的风险。毕竟，在金融行业，没有什么比合规更重要的护城河。